Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli
semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,). Definisi
merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan
yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan
kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001,). Akuisisi adalah pengambil-alihan
(takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan
tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus,
1999,).
- Jenis-jenis Merger dan Akusisi
Menurut Damodaran 2001, suatu
perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :
a.
Merger
Pada
merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan
para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling
sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target
firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian
dari bidding firm.
b.
Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c.
Tender
offer
Terjadi
ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan
hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan
terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger
karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.
d.
Acquisistion
of assets
Sebuah
perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham
target firm.
Pembagian akuisisi tersebut berbeda
menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara
untuk melakukan akuisisi, yaitu :
a.
Merger
atau konsolidasi
Merger
adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap
berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban
milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian
dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya
perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan
secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan
yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.
b.
Acquisition
of stock
Akuisisi
dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan
cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of
stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan
terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung
kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan
melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk
membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada
pemilik perusahaan lain.
c.
Acquisition
Of Assets
Perusahaan
dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis
ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat
halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition
of stock (p.817-818).
Sedangkan berdasarkan jenis
perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :
a.
Horizontal merger terjadi ketika dua
atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.
b.
Vertical merger terjadi ketika suatu
perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.
c.
Congeneric merger terjadi ketika
perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama
dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat
menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d.
Conglomerate merger terjadi ketika
perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah
dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).
·
Alasan-alasan
Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a.
Pertumbuhan
atau diversifikasi
Perusahaan
yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak
memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
b.
Sinergi
Sinergi
dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan
merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang
berlebihan dapat dihilangkan.
c.
Meningkatkan
dana
Banyak
perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal,
tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d.
Menambah
ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa
perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi
pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
manajemen atau teknologi yang ahli.
e.
Pertimbangan
pajak
Perusahaan
dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak
dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi
kesejahteraan pemilik.
f.
Meningkatkan
likuiditas pemilik
Merger
antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih
mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih
kecil.
g.
Melindungi
diri dari pengambilalihan
Hal
ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat
(Gitman, 2003,).
Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi
Kelebihan Merger
·
Pengambilalihan melalui merger lebih
sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan
Sudomo, 2001,)
Kekurangan Merger
·
Dibandingkan akuisisi merger
memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001,)
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset
adalah sebagai berikut:
a.
Akuisisi Saham tidak memerlukan
rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham
tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak
menjual kepada pihak Bidding firm.
b.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang
membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli
dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
c.
Karena tidak memerlukan persetujuan
manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk
pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d.
Akuisisi Aset memerlukan suara
pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti
pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas
jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001,).
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan
akuisisi aset sebagai berikut :
a.
Jika cukup banyak pemegang saham
minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan
batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per
tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b.
Apabila perusahaan mengambil alih
seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c.
Pada dasarnya pembelian setiap aset
dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya
legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001,)
